Références de l’arrêt
Cour d’appel de Paris, pôle 4 – chambre 1,
17 octobre 2025, n° 23/16714
Le principe dégagé par l’arrêt
Lorsque la condition suspensive prévue au compromis est levée, la vente est juridiquement parfaite.
Le refus ultérieur du vendeur de réitérer l’acte authentique ne fait pas obstacle :
-
à l’application de la clause pénale stipulée au compromis ;
-
ni au droit à rémunération de l’agent immobilier, dès lors que celui-ci a accompli sa mission.
Le droit à commission est autonome : il ne dépend pas de la signature de l’acte notarié, mais de la conclusion effective de la vente au sens juridique.
Les faits
Un propriétaire confie à une agence immobilière un mandat exclusif de vente portant sur un bien proposé au prix de 334 000 €.
La commission convenue s’élève à 13 000 €.
Un compromis de vente est signé avec des acquéreurs, sous condition suspensive d’obtention d’un prêt.
Une offre de financement conforme aux stipulations contractuelles est obtenue dans les délais.
Malgré la réalisation de la condition suspensive, le vendeur refuse de se présenter chez le notaire pour la signature de l’acte authentique.
Un procès-verbal de carence est dressé.
Les acquéreurs réclament alors l’application de la clause pénale prévue au compromis (10 % du prix), tandis que l’agence immobilière sollicite le paiement de sa commission.
La procédure
Le tribunal judiciaire de Créteil :
-
condamne le vendeur à verser la clause pénale aux acquéreurs ;
-
reconnaît le droit à rémunération de l’agent immobilier.
Le vendeur interjette appel, soutenant que :
-
la vente n’aurait jamais été « finalisée » faute d’acte authentique ;
-
la commission ne serait donc pas due.
La question principale de droit
Le refus du vendeur de signer l’acte authentique permet-il :
-
d’échapper à la clause pénale stipulée au compromis ?
-
et de priver l’agent immobilier de sa rémunération, alors même que la condition suspensive est levée ?
La solution de la cour d’appel
La cour d’appel de Paris confirme intégralement le jugement.
1️⃣ Sur la perfection de la vente et la clause pénale
La cour rappelle un principe constant :
la condition suspensive d’obtention du prêt est réputée réalisée dès lors qu’une offre conforme aux caractéristiques prévues au compromis est présentée.
Les règles protectrices du Code de la consommation ne peuvent être invoquées que par l’acquéreur, non par le vendeur.
Dès lors :
-
la vente est parfaite ;
-
le refus du vendeur de réitérer constitue une inexécution contractuelle ;
-
la clause pénale s’applique de plein droit, sans qu’il soit nécessaire de démontrer un préjudice.
Le montant de 10 % du prix n’étant pas excessif, la condamnation est confirmée.
2️⃣ Sur le droit à rémunération de l’agent immobilier
La cour précise que l’« acte écrit » exigé par l’article 6 de la loi du 2 janvier 1970 n’est pas nécessairement un acte authentique.
Dès lors que :
-
les parties se sont accordées sur la chose et sur le prix ;
-
la condition suspensive est levée ;
👉 la mission de l’agent immobilier est accomplie.
Le refus du vendeur de signer l’acte notarié ne peut donc pas priver l’intermédiaire de son droit à commission.
La cour rappelle ainsi que le droit à rémunération de l’agent immobilier est indépendant du choix ultérieur des parties :
-
exécution forcée de la vente,
-
ou simple indemnisation par la clause pénale.
Enseignements pour les professionnels de l’immobilier
Pour les agents immobiliers :
-
le droit à commission ne dépend pas de la signature de l’acte authentique ;
-
la perfection juridique de la vente suffit, sous réserve du respect du formalisme Hoguet ;
-
le refus du vendeur n’anéantit pas le travail accompli.
Pour les vendeurs :
-
refuser de réitérer n’est pas une stratégie neutre juridiquement ;
-
la clause pénale et la commission peuvent être dues simultanément ;
-
la levée de la condition suspensive emporte des effets irréversibles.
Pour la pratique contractuelle :
-
la rédaction du compromis est déterminante ;
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ériger la réitération en condition suspensive exposerait l’agent à une perte de rémunération ;
-
la cohérence entre compromis, mandat et clauses financières est essentielle.
👉 Cet arrêt rappelle une évidence juridique trop souvent ignorée en pratique :
ce n’est pas la signature chez le notaire qui crée le droit à commission, mais la vente parfaite, telle que consacrée par le droit des contrats.
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